制度搭建完毕 CDR试点渐行渐近
2018-06-09 08:23:02

前些年,由于入市标准、发行审核等原因,国内一些新兴技术企业纷纷到海外上市。在此背景下,业界呼吁对发行制度进行改革,以留住这些企业。今年来,中国发行制度的改革正在快速推进。1月底,证监会系统2018年工作会议提出,改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。4个月后的6月6日深夜,证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等规章及规范性文件,数量多达九份,CDR制度框架已经完成初步搭建。

虽然新规刚落地,市场机构早已在做准备:券商在做项目材料,独角兽基金已经启动。本次试点中,CDR与海外基础证券不可自由兑换。不过,随着资本项目开放改革的推进,CDR与海外基础证券自由兑换也将实现。唯有如此,方能避免出现两个市场、两个价格的局面。

本次推出的多项政策重点在于制度建设,因此今年或仅有少量的试点企业最终完成发行,未来待机制成熟,试点范围或将进一步扩大。

6月6日深夜,证监会同时发布了九项与CDR相关的文件,具体来看,核心文件是《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)以及修订后的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》),《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》)。

余下包括《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(下称“《实施办法》”),《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》在内的6套规章制度则是从信息披露、财务报告制定、申请文件格式、中介机构尽职调查等多个维度对CDR进行了制度层面的完善。

至此试点创新企业在境内发行股票或存托凭证的相关基础制度建设已经基本搭建完备,即日起准备好材料的相关企业,在有经验的机构保荐下可以向证监会提交申请材料。这也意味着试点企业发行股票或者CDR进入新阶段。

据媒体报道,一位上交所技术服务工作人员6月7日表示,上交所从本周一起已经启动了关于CDR在全天候环境下进行的测试,该测试将持续到今年6月15日。

中信建投在6月7日发布的报告中指出,从以往全天候测试经验,新交易安排可能在测试后半个月左右推出,预计6月下旬至7月中下旬首单CDR有望推出。

细化门槛标准

市场最为关注的便是试点企业门槛是否有变化。

根据国务院转发证监会的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(下称“《若干意见》”)规定,试点企业的门槛有两类。

首先是行业门槛,《若干意见》规定试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。

其次是规模:已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

上述的标准可以细化成为“三套”标准,即以已在境外上市的企业的“一套”,未在境外上市的企业“两套”。值得注意的是,6月6日晚间证监会发布的《实施办法》就上述门槛进行了大幅的细化。

具体来看,对于已在境外上市企业的标准中提出了按照试点企业提交纳入试点申请日前 120 个交易日平均市值计算,汇率按照人民银行公布的申请日前 1 日中间价计算。上市不足 120 个交易日的,按全部交易日平均市值计算。

“此前市值是一个模糊的概念,此次明确了要结合时间范围、区间内股价、汇率等多重条件来确定市值。”中信证券投行部的一位人士告诉记者。

对于没有在境外上市的试点企业的标准细化更多。

首先在原有200亿估值/30亿营收的基础上细化了估值的确定方式。其次,在第三套指标中也明确了证监会如何用审核标准的形式来定义创新企业。

具体来看包括:拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术,具备明显的技术优势的高新技术企业,具有相对优势的竞争地位,主要产品市场占有率排名前三,最近三年营业收入复合增长率 30%以上等。

文件特别指出,对国家创新驱动发展战略有重要意义,且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。

添信资本并购研究院指出,“除外”的表述值得注意,这未设任何量化指标。也就是说,如果企业非常符合国家战略且有较大前景,不符合任何量化指标,也可以上市。

把控发行节奏

细化门槛意味着证监会在试点创新企业发行股票或存托凭证的过程中仍会从严审核并不会放任市场失控。

在发布上述九项文件的同时,证监会持续强调将会严格掌握试点企业家数和筹资数量,合理安排发行时机与发行节奏,平稳有序地开展试点工作,不会一哄而上。

证监会相关部门负责人表示,本次试点将把握企业数量和融资规模,对于没能纳入试点的企业,正常的IPO渠道依旧通畅。运营情况良好、运菅规范、符合发行条件的企业,仍旧可以按现有程序提交IPO申请,正常审核,CDR制度不会挤占原有的上市资源和通道。

“监管层不想让市场认为所有资源都倾斜在创新试点企业上,今年的试点企业数量肯定不多,原则上现阶段存托凭证等仍旧是少数企业登陆资本市场的通道,更多的企业仍需要通过IPO正常审核通道来上市。”前述中信证券人士讲道。

一些市场人士认为,本次推出的多项政策重点在于制度建设,因此今年或仅有少量的试点企业最终完成发行,未来待机制成熟,试点范围或将进一步扩大。

近年来,以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起,但是,由于以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上,一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市,同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。

因此,证监会制定、修改了一系列配套制度和监管规则,由此构建起包括国家法律、法规性文件、证监会规章规范性文件及证券交易所规则等在内的制度规则体系支持相关企业回归或登陆境内资本市场。

另一方面,市场炒作也是监管层较为担心的问题之一。

证监会将要求发行人及其主承销商根据企业各自情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制,促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

证监会相关部门负责人也表示,为促进试点企业合理定价,监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用,作出针对性的规则和监管安排。 

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